§ 353 AktG
Aktiengesetz vom 6. September 1965
| [1. September 1969] | [1. Januar 1966] |
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| § 353 | § 353 |
| (1) [1] Bei Verschmelzung von Aktiengesellschaften durch Bildung einer neuen Aktiengesellschaft gelten sinngemäß §§ 340, 341, 344 Abs. 2, § 345 Abs. 2 und 3, § 346 Abs. 2, 5 bis 7, §§ 347 bis 350, 352. [2] Jede der sich vereinigenden Gesellschaften gilt als übertragende und die neue Gesellschaft als übernehmende. | (1) [1] Bei Verschmelzung von Aktiengesellschaften durch Bildung einer neuen Aktiengesellschaft gelten sinngemäß §§ 340, 341, 344 Abs. 2, § 345 Abs. 2 und 3, § 346 Abs. 2, 5 bis 7, §§ 347 bis 350, 352. [2] Jede der sich vereinigenden Gesellschaften gilt als übertragende und die neue Gesellschaft als übernehmende. |
| (2) Die Verschmelzung darf erst beschlossen werden, wenn jede der sich vereinigenden Gesellschaften bereits zwei Jahre im Handelsregister eingetragen ist. | (2) Die Verschmelzung darf erst beschlossen werden, wenn jede der sich vereinigenden Gesellschaften bereits zwei Jahre im Handelsregister eingetragen ist. |
| (3) [1] Die Satzung der neuen Gesellschaft und die Bestellung ihrer Aufsichtsratsmitglieder bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlungen der sich vereinigenden Gesellschaften. [2] § 124 Abs. 2 Satz 2, Abs. 3 Satz 1 und 3, § 340 Abs. 2 gelten sinngemäß. | (3) [1] Die Satzung der neuen Gesellschaft und die Bestellung ihrer Aufsichtsratsmitglieder bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlungen der sich vereinigenden Gesellschaften. [2] § 124 Abs. 2 Satz 2, Abs. 3 Satz 1 und 3, § 340 Abs. 2 gelten sinngemäß. |
| (4) [1] Für die Bildung der neuen Gesellschaft gelten die Gründungsvorschriften des § 23 Abs. 3 und 4 und der §§ 29, 30 Abs. 1 und 4, §§ 31, 39, 41 Abs. 1 sinngemäß. [2] Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen, die in den Satzungen der sich vereinigenden Gesellschaften enthalten waren, sind in die Satzung der neuen Gesellschaft zu übernehmen. [3] § 26 Abs. 4 und 5 über die Änderung und Beseitigung dieser Festsetzungen bleibt unberührt. | (4) [1] Für die Bildung der neuen Gesellschaft gelten die Gründungsvorschriften des § 23 Abs. 3 und der §§ 29, 30 Abs. 1 und 4, §§ 31, 39, 41 Abs. 1 sinngemäß. [2] Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen, die in den Satzungen der sich vereinigenden Gesellschaften enthalten waren, sind in die Satzung der neuen Gesellschaft zu übernehmen. [3] § 26 Abs. 4 und 5 über die Änderung und Beseitigung dieser Festsetzungen bleibt unberührt. |
| (5) [1] Die Vorstände der sich vereinigenden Gesellschaften haben die neue Gesellschaft bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. [2] Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft geht das Vermögen der sich vereinigenden Gesellschaften einschließlich der Verbindlichkeiten auf die neue Gesellschaft über. [3] Treffen dabei aus gegenseitigen Verträgen, die zur Zeit der Verschmelzung von keiner Seite vollständig erfüllt sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen zusammen, die miteinander unvereinbar sind oder die beide zu erfüllen eine schwere Unbilligkeit für die übernehmende Gesellschaft bedeuten würde, so bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen nach Billigkeit unter Würdigung der vertraglichen Rechte aller Beteiligten. | (5) [1] Die Vorstände der sich vereinigenden Gesellschaften haben die neue Gesellschaft bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. [2] Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft geht das Vermögen der sich vereinigenden Gesellschaften einschließlich der Verbindlichkeiten auf die neue Gesellschaft über. [3] Treffen dabei aus gegenseitigen Verträgen, die zur Zeit der Verschmelzung von keiner Seite vollständig erfüllt sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen zusammen, die miteinander unvereinbar sind oder die beide zu erfüllen eine schwere Unbilligkeit für die übernehmende Gesellschaft bedeuten würde, so bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen nach Billigkeit unter Würdigung der vertraglichen Rechte aller Beteiligten. |
| (6) [1] Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft erlöschen die sich vereinigenden Gesellschaften. [2] Einer besonderen Löschung der sich vereinigenden Gesellschaften bedarf es nicht. [3] Mit der Eintragung werden die Aktionäre der sich vereinigenden Gesellschaften Aktionäre der neuen Gesellschaft. | (6) [1] Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft erlöschen die sich vereinigenden Gesellschaften. [2] Einer besonderen Löschung der sich vereinigenden Gesellschaften bedarf es nicht. [3] Mit der Eintragung werden die Aktionäre der sich vereinigenden Gesellschaften Aktionäre der neuen Gesellschaft. |
| (7) [1] In die Bekanntmachung der Eintragung der neuen Gesellschaft sind außer deren Inhalt aufzunehmen: | (7) [1] In die Bekanntmachung der Eintragung der neuen Gesellschaft sind außer deren Inhalt aufzunehmen: |
| 1. die Festsetzungen nach § 23 Abs. 4, §§ 24, 25 Satz 2, § 26 sowie Bestimmungen der Satzung über die Zusammensetzung des Vorstands; | 1. die Festsetzungen nach § 23 Abs. 3 Nr. 5 und 6, §§ 24, 25 Satz 2, § 26; |
| 2. Name, Beruf und Wohnort der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats; | 2. Name, Beruf und Wohnort der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats; |
| 3. die Bestimmungen des Verschmelzungsvertrags über die Zahl und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien, welche die neue Gesellschaft den Aktionären der sich vereinigenden Gesellschaften gewährt, und über die Art und den Zeitpunkt der Zuteilung dieser Aktien. [2] Zugleich ist bekanntzumachen, daß die mit der Anmeldung eingereichten Schriftstücke bei dem Gericht eingesehen werden können. | 3. die Bestimmungen des Verschmelzungsvertrags über die Zahl und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien, welche die neue Gesellschaft den Aktionären der sich vereinigenden Gesellschaften gewährt, und über die Art und den Zeitpunkt der Zuteilung dieser Aktien. [2] Zugleich ist bekanntzumachen, daß die mit der Anmeldung eingereichten Schriftstücke bei dem Gericht eingesehen werden können. |
| (8) [1] Der Vorstand der neuen Gesellschaft hat die Verschmelzung zur Eintragung in die Handelsregister der sich vereinigenden Gesellschaften anzumelden. [2] Die Verschmelzung darf erst eingetragen werden, wenn die neue Gesellschaft eingetragen worden ist. | (8) [1] Der Vorstand der neuen Gesellschaft hat die Verschmelzung zur Eintragung in die Handelsregister der sich vereinigenden Gesellschaften anzumelden. [2] Die Verschmelzung darf erst eingetragen werden, wenn die neue Gesellschaft eingetragen worden ist. |
[1. Januar 1966–1. September 1969]
1§ 353.
(1) [1] Bei Verschmelzung von Aktiengesellschaften durch Bildung einer neuen Aktiengesellschaft gelten sinngemäß §§ 340, 341, 344 Abs. 2, § 345 Abs. 2 und 3, § 346 Abs. 2, 5 bis 7, §§ 347 bis 350, 352. [2] Jede der sich vereinigenden Gesellschaften gilt als übertragende und die neue Gesellschaft als übernehmende.
(2) Die Verschmelzung darf erst beschlossen werden, wenn jede der sich vereinigenden Gesellschaften bereits zwei Jahre im Handelsregister eingetragen ist.
(3) [1] Die Satzung der neuen Gesellschaft und die Bestellung ihrer Aufsichtsratsmitglieder bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlungen der sich vereinigenden Gesellschaften. [2] § 124 Abs. 2 Satz 2, Abs. 3 Satz 1 und 3, § 340 Abs. 2 gelten sinngemäß.
(4) [1] Für die Bildung der neuen Gesellschaft gelten die Gründungsvorschriften des § 23 Abs. 3 und der §§ 29, 30 Abs. 1 und 4, §§ 31, 39, 41 Abs. 1 sinngemäß. [2] Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen, die in den Satzungen der sich vereinigenden Gesellschaften enthalten waren, sind in die Satzung der neuen Gesellschaft zu übernehmen. [3] § 26 Abs. 4 und 5 über die Änderung und Beseitigung dieser Festsetzungen bleibt unberührt.
(5) [1] Die Vorstände der sich vereinigenden Gesellschaften haben die neue Gesellschaft bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. [2] Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft geht das Vermögen der sich vereinigenden Gesellschaften einschließlich der Verbindlichkeiten auf die neue Gesellschaft über. [3] Treffen dabei aus gegenseitigen Verträgen, die zur Zeit der Verschmelzung von keiner Seite vollständig erfüllt sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen zusammen, die miteinander unvereinbar sind oder die beide zu erfüllen eine schwere Unbilligkeit für die übernehmende Gesellschaft bedeuten würde, so bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen nach Billigkeit unter Würdigung der vertraglichen Rechte aller Beteiligten.
(6) [1] Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft erlöschen die sich vereinigenden Gesellschaften. [2] Einer besonderen Löschung der sich vereinigenden Gesellschaften bedarf es nicht. [3] Mit der Eintragung werden die Aktionäre der sich vereinigenden Gesellschaften Aktionäre der neuen Gesellschaft.
(7) [1] In die Bekanntmachung der Eintragung der neuen Gesellschaft sind außer deren Inhalt aufzunehmen:
- 1. die Festsetzungen nach § 23 Abs. 3 Nr. 5 und 6, §§ 24, 25 Satz 2, § 26;
- 2. Name, Beruf und Wohnort der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats;
- 3. die Bestimmungen des Verschmelzungsvertrags über die Zahl und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien, welche die neue Gesellschaft den Aktionären der sich vereinigenden Gesellschaften gewährt, und über die Art und den Zeitpunkt der Zuteilung dieser Aktien.
(8) [1] Der Vorstand der neuen Gesellschaft hat die Verschmelzung zur Eintragung in die Handelsregister der sich vereinigenden Gesellschaften anzumelden. [2] Die Verschmelzung darf erst eingetragen werden, wenn die neue Gesellschaft eingetragen worden ist.
- Anmerkungen:
- 1. 1. Januar 1966: § 410 des Gesetzes vom 6. September 1965.