§ 2 GmbHG. Form des Gesellschaftsvertrags

Gesetz, betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) vom 20. April 1892
[1. August 2023][1. August 2022]
§ 2. Form des Gesellschaftsvertrags § 2. Form des Gesellschaftsvertrags
(1) [1] Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form. [2] Er ist von sämmtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen. (1) [1] Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form. [2] Er ist von sämmtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen.
(1a) [1] Die Gesellschaft kann in einem vereinfachten Verfahren gegründet werden, wenn sie höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. [2] Für die Gründung im vereinfachten Verfahren ist das in Anlage 1 bestimmte Musterprotokoll zu verwenden. [3] Darüber hinaus dürfen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden. [4] Das Musterprotokoll gilt zugleich als Gesellschafterliste. [5] Im Übrigen finden auf das Musterprotokoll die Vorschriften dieses Gesetzes über den Gesellschaftsvertrag entsprechende Anwendung. (1a) [1] Die Gesellschaft kann in einem vereinfachten Verfahren gegründet werden, wenn sie höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. [2] Für die Gründung im vereinfachten Verfahren ist das in Anlage 1 bestimmte Musterprotokoll zu verwenden. [3] Darüber hinaus dürfen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden. [4] Das Musterprotokoll gilt zugleich als Gesellschafterliste. [5] Im Übrigen finden auf das Musterprotokoll die Vorschriften dieses Gesetzes über den Gesellschaftsvertrag entsprechende Anwendung.
(2) [1] Die Unterzeichnung durch Bevollmächtigte ist nur auf Grund einer notariell errichteten oder beglaubigten Vollmacht zulässig. [2] Die notarielle Errichtung der Vollmacht kann auch mittels Videokommunikation gemäß den §§ 16a bis 16e des Beurkundungsgesetzes erfolgen. (2) [1] Die Unterzeichnung durch Bevollmächtigte ist nur auf Grund einer notariell errichteten oder beglaubigten Vollmacht zulässig. [2] Die notarielle Errichtung der Vollmacht kann auch mittels Videokommunikation gemäß den §§ 16a bis 16e des Beurkundungsgesetzes erfolgen.
(3) [1] Die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags kann auch mittels Videokommunikation gemäß den §§ 16a bis 16e des Beurkundungsgesetzes erfolgen, sofern andere Formvorschriften nicht entgegenstehen; dabei dürfen in den Gesellschaftsvertrag auch Verpflichtungen zur Abtretung von Geschäftsanteilen an der Gesellschaft aufgenommen werden. [2] Im Fall der Beurkundung mittels Videokommunikation genügen abweichend von Absatz 1 Satz 2 für die Unterzeichnung die qualifizierten elektronischen Signaturen der mittels Videokommunikation an der Beurkundung teilnehmenden Gesellschafter. [3] Sonstige Willenserklärungen, welche nicht der notariellen Form bedürfen, können mittels Videokommunikation gemäß den §§ 16a bis 16e des Beurkundungsgesetzes beurkundet werden; sie müssen in die nach Satz 1 errichtete elektronische Niederschrift aufgenommen werden. [4] Satz 3 ist auf einstimmig gefasste Beschlüsse entsprechend anzuwenden. [5] Die Gründung mittels Videokommunikation kann auch im Wege des vereinfachten Verfahrens nach Absatz 1a oder unter Verwendung der in Anlage 2 bestimmten Musterprotokolle erfolgen. [6] Bei Verwendung der in Anlage 2 bestimmten Musterprotokolle gilt Absatz 1a Satz 3 bis 5 entsprechend. (3) [1] Die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags kann im Fall einer Gründung ohne Sacheinlagen auch mittels Videokommunikation gemäß den §§ 16a bis 16e des Beurkundungsgesetzes erfolgen. [2] In diesem Fall genügen abweichend von Absatz 1 Satz 2 für die Unterzeichnung die qualifizierten elektronischen Signaturen der mittels Videokommunikation an der Beurkundung teilnehmenden Gesellschafter. [3] Sonstige Willenserklärungen, welche nicht der notariellen Form bedürfen, können mittels Videokommunikation gemäß den §§ 16a bis 16e des Beurkundungsgesetzes beurkundet werden; sie müssen in die nach Satz 1 errichtete elektronische Niederschrift aufgenommen werden. [4] Satz 3 ist auf einstimmig gefasste Beschlüsse entsprechend anzuwenden. [5] Die Gründung mittels Videokommunikation kann auch im Wege des vereinfachten Verfahrens nach Absatz 1a oder unter Verwendung der in Anlage 2 bestimmten Musterprotokolle erfolgen. [6] Bei Verwendung der in Anlage 2 bestimmten Musterprotokolle gilt Absatz 1a Satz 3 bis 5 entsprechend.
[1. August 2022–1. August 2023]
1§ 2. 2Form des Gesellschaftsvertrags.
(1) 3[1] Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form. [2] Er ist von sämmtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen.
4(1a) [1] Die Gesellschaft kann in einem vereinfachten Verfahren gegründet werden, wenn sie höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. 5[2] Für die Gründung im vereinfachten Verfahren ist das in Anlage 1 bestimmte Musterprotokoll zu verwenden. [3] Darüber hinaus dürfen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden. [4] Das Musterprotokoll gilt zugleich als Gesellschafterliste. [5] Im Übrigen finden auf das Musterprotokoll die Vorschriften dieses Gesetzes über den Gesellschaftsvertrag entsprechende Anwendung.
6(2) [1] Die Unterzeichnung durch Bevollmächtigte ist nur auf Grund einer notariell errichteten oder beglaubigten Vollmacht zulässig. 7[2] Die notarielle Errichtung der Vollmacht kann auch mittels Videokommunikation gemäß den §§ 16a bis 16e des Beurkundungsgesetzes erfolgen.
8(3) 9[1] Die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags kann im Fall einer Gründung ohne Sacheinlagen auch mittels Videokommunikation gemäß den §§ 16a bis 16e des Beurkundungsgesetzes erfolgen. [2] In diesem Fall genügen abweichend von Absatz 1 Satz 2 für die Unterzeichnung die qualifizierten elektronischen Signaturen der mittels Videokommunikation an der Beurkundung teilnehmenden Gesellschafter. 10[3] Sonstige Willenserklärungen, welche nicht der notariellen Form bedürfen, können mittels Videokommunikation gemäß den §§ 16a bis 16e des Beurkundungsgesetzes beurkundet werden; sie müssen in die nach Satz 1 errichtete elektronische Niederschrift aufgenommen werden. 11[4] Satz 3 ist auf einstimmig gefasste Beschlüsse entsprechend anzuwenden. 12[5] Die Gründung mittels Videokommunikation kann auch im Wege des vereinfachten Verfahrens nach Absatz 1a oder unter Verwendung der in Anlage 2 bestimmten Musterprotokolle erfolgen. 13[6] Bei Verwendung der in Anlage 2 bestimmten Musterprotokolle gilt Absatz 1a Satz 3 bis 5 entsprechend.
Anmerkungen:
1. 10. Mai 1892: Art. 2 S. 3 der Verfassung des Deutschen Reichs vom 16. April 1871, Bundes-Gesetzblatt 1871 Nummer 16 vom 20. April 1871 Seite 63-85.
2. 1. November 2008: Artt. 1 Nr. 51, 25 des Gesetzes vom 23. Oktober 2008.
3. 1. Januar 1981: Artt. 1 Nr. 2, 13 § 2 des Gesetzes vom 4. Juli 1980.
4. 1. November 2008: Artt. 1 Nr. 2, 25 des Gesetzes vom 23. Oktober 2008.
5. 1. August 2022: Artt. 20 Nr. 2 Buchst. a, 31 Abs. 1 des Gesetzes vom 5. Juli 2021.
6. 1. Januar 1970: §§ 56 Abs. 1, 71 des Gesetzes vom 28. August 1969.
7. 1. August 2022: Artt. 5 Nr. 1 Buchst. a, 10 Abs. 2 des Gesetzes vom 15. Juli 2022.
8. 1. August 2022: Artt. 20 Nr. 2 Buchst. b, 31 Abs. 1 des Gesetzes vom 5. Juli 2021.
9. 1. August 2022: Artt. 5 Nr. 1 Buchst. b Doppelbuchst. aa, 10 Abs. 2 des Gesetzes vom 15. Juli 2022.
10. 1. August 2022: Artt. 5 Nr. 1 Buchst. b Doppelbuchst. bb, 10 Abs. 2 des Gesetzes vom 15. Juli 2022.
11. 1. August 2022: Artt. 5 Nr. 1 Buchst. b Doppelbuchst. bb, 10 Abs. 2 des Gesetzes vom 15. Juli 2022.
12. 1. August 2022: Artt. 5 Nr. 1 Buchst. b Doppelbuchst. bb, 10 Abs. 2 des Gesetzes vom 15. Juli 2022.
13. 1. August 2022: Artt. 5 Nr. 1 Buchst. b Doppelbuchst. bb, 10 Abs. 2 des Gesetzes vom 15. Juli 2022.

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